Os to, Oskar - for evigt Max’ tæer mærker noget loddent i fodenden af sengen. Noget der ikke plejer at være der er der. Den lodne bløde klump giver sig til kende som løven Oskar. Han er fræk og uforskammet. Men som tiden går bliver de to uadskillelige venner. Og Oskar passer på Max, når han bliver bange. En sjov og finurlig historie om en lille drengs hverdag i en hård verden.